Зачем компании «БАСТ» дополнительная эмиссия акций?

«БАСТ» — один из эмитентов-юниоров на фондовом рынке. В последнее время компания оказалась в центре различных информационных поводов, одним из которых является спор между акционерами. Эта новость вызвала беспокойство среди частных инвесторов — миноритарных акционеров, которые приобрели бумаги либо вовремя IPO, либо позже на вторичном рынке.

Из «мертвого» актива в «живой»

«БАСТ» — это горнорудная компания, осуществляющая добычу и переработку медно-никелевой руды месторождения Максут. Месторождение Максут расположено в Восточно-Казахстанской области и классифицируется как среднее по размеру месторождение.

По словам вице-президента АО «БАСТ» и представителя управляющей компании RCG Рустема Оспанова, до выхода на фондовый рынок Казахстана и проведения IPO (в апреле 2015 года) компания находилась на стадии brownfield: основным активом компании являлся контракт на недропользование, на месторождении имелась базовая инфраструктура. Компания в тот период практически не вела производственной деятельности, соответственно, не было каких-либо положительных финансовых результатов.

Чтобы развиваться и наладить добычу руды, нужны были инвестиции. За всё время существования «БАСТ» неоднократно пыталась привлечь финансирование, но существенного толчка к развитию оно не давало. В результате существующий менеджмент принял решение привлечь капитал на фондовом рынке.

В апреле 2015 года компания вышла на IPO на Казахстанской фондовой бирже, предложив частным инвесторам 10% своего пакета акций. Предварительно цена размещения была объявлена в ценовом диапазоне 19 843 — 21 827 тенге за одну акцию. Но в первый день торгов цена на акцию доходила до 25 000 тенге.

Таким образом, в результате IPO компания «БАСТ» привлекла 359 млн тенге частных инвестиций. Андеррайтером выпуска и последующим маркет-мейкером компании выступило АО «Фридом Финанс», которое впоследствии также стало миноритарным акционером АО «БАСТ».

По информации Рустема Оспанова, привлеченные средства были потрачены на проектирование, строительство здания фабрики и объектов инфраструктуры, монтаж оборудования, включая новую линию электропередач мощностью 35 кВ.

На текущий момент «БАСТ» — действующая горно-обогатительная компания, ведущая добычу, полный цикл дробления, измельчения медной руды с последующей флотацией и получением товарного медного концентрата. Вся продукция продается крупному российскому металлургическому предприятию.

«Выручка компании за 9 месяцев составила порядка 500 млн. тенге, в аналогичный период прошлого года данный показатель был равен нулю. В этот период мы ещё не вышли на чистую прибыль, так как практически первую половину года заняла пуско-наладка фабрики», — говорит Рустем Оспанов.

Откуда слабые финансовые показатели?

Несмотря на существенный прорыв, превративший пустующее месторождение в работающий актив, менеджмент АО «БАСТ» обвиняли в слабых финансовых показателях компании, отрицательных значениях по прибыли и других факторах.

Как говорит Рустем Оспанов, этому есть объективные причины. В ходе реализации инвестиционных планов менеджмент столкнулся с рядом проблем.

Так, непростым был период пуско-наладки, обеспечение непрерывности производственных процессов после завершения строительства и монтажа оборудования. В частности, в ходе пробного запуска фабрики в начале этого года стало понятно, что существующая на месторождении линия электропередач, построенная собственником до входа фонда прямых инвестиций RCG в проект, имеет серьёзные дефекты, которые не позволяли обеспечить её проектные показатели.

«Как временное решение мы использовали дизельные генераторы, которые очень часто выходят из строя и не позволяют обеспечить стабильную подачу электроэнергии. На фоне перебоев с электричеством процесс наладки режима работы фабрики и бесперебойной работы оборудования проходил вдвойне сложнее», — рассказывает вице-президент.

Другой фактор, который нам затруднял выход на производственные показатели, — это существенно отличающаяся от основной части месторождения минералогия первого рудного блока, принятого в отработку. После периода проб и ошибок менеджмент «БАСТ» смог наладить режим таким образом, чтобы добиться хороших технологических результатов на этой руде. «В любом случае, данный блок будет полностью отработан к марту следующего года и начнётся добыча типичной руды месторождения», — говорит г-н Оспанов.

В связи с этим первое полугодие 2016 года было наиболее напряженным для компании периодом. Летом было завершено строительство новой, более мощной, линии электропередач, что позволило технической команде эффективно налаживать режим работы фабрики.

В 2016 году было завершено строительство фабрики, состоялся её запуск, проведены пуско-наладочные работы. С первого квартала 2016 года компания начала поставки медного концентрата в Россию, в июле была построена новая линия электропередач 35 кВ. Заключен контракт на сбыт никелевого концентрата, который будет производиться после завершения работ по расширению мощности фабрики с 200 до 400 тыс. тонн руды в 1-ом квартале 2017 года.

Размещен заказ на закуп оборудования для расширения мощности фабрики до 400 тыс. т. руды и линии производства никелевого концентрата.

На 70% выполнены работы по строительству дополнительных помещений для нового оборудования и производственной линии. Начаты работы по переводу запасов в JORC.

Вялотекущее развитие или бурный рост?

Можно сказать, что «БАСТ» из буквально «мертвого» актива превратился в работающее, генерирующее денежные потоки предприятие.

Но менеджмент компании не намерен останавливаться на достигнутом. В планах руководства — в 2017 году завершить работу по проекту расширения до 400 тыс. тонн (этап II) и начать производить никелевый концентрат, подготовить рабочий проект фабрики мощностью 1,4 млн тонн в год (этап III), перевести запасы месторождения Максут в соответствие с международными требованиями JORC.

В 2019 году — завершить строительство и осуществить запуск второй фазы расширения производства с выходом на общую мощность предприятия 1,4 млн.т/год.

Для осуществления этих замыслов снова нужны инвестиции. Именно это и послужило поводом для конфликта между существующими акционерами компании.

По состоянию на 1 октября 2016 года крупными акционерами АО «БАСТ» являются: Макашев М.Е. — владелец 33,9% акций компании, Stichting RCG Netherlands — 19,9%, Макашева Г. Е. — 19,26%, ТОО «Sky Energy Capital» — 12%. Sky Energy Capital вошел в состав акционеров 21 сентября 2016 года.

Остальные 14,94% акций принадлежат другим миноритарным акционерам, среди которых АО «Фридом Финанс».

Миноритарные акционеры в лице фонда прямых инвестиций: «Stichting RCG Netherlands», ТОО «Sky Energy Capital» и АО «Фридом Финанс» (как представитель миноритарных акционеров) — хотят привлечь дополнительные инвестиции в компанию, чтобы значительно увеличить мощности производства, капитализацию компании и т. д.

В качестве метода финансирования было предложено использовать дополнительную эмиссию акций в размере 15% от общего пакета акций, которая предполагает привлечение инвестиций в капитал компании в размере 1 млрд 100 млн тенге.

По словам генерального директора ИК «Фридом Финанс» Тимура Турлова, дополнительную эмиссию акций инвестиционная компания планирует выкупить полностью на свой счёт. Таким образом, доля АО «Фридом Финанс» увеличится в компании на 15%, а «БАСТ» сразу и гарантированно получит инвестиции.

«В результате этой эмиссии мы дополнительно приобретем 15% пакета акций. Мы выкупим эти акции у самой компании, деньги придут в компанию, её капитал увеличится на несколько процентов. Сделка произойдет по цене, очень близкой к текущей биржевой цене. То есть это, безусловно, справедливая оценка со всех точек зрения», — говорит Тимур Турлов.

По сути, на сегодняшний день дополнительная эмиссия акций — это единственная возможность привлечь финансирование, потому что традиционные инструменты в Казахстане (банковский кредит или выпуск облигаций) пока для АО «БАСТ» недоступны.

По словам менеджмента «БАСТ», в данный момент у компании есть кредитная линия, которая планировалась использоваться для части работ по расширению производства, но доступ к ней оказался ограничен из-за ограничительных мер Национального банка, которые коснулись ряда средних коммерческих банков, включая банка-кредитора. Помимо этого, дальнейшее расширение производства в любом случае подразумевает ещё очень значительный размер капитальных затрат, и для получения последующих крупных банковских займов необходимо увеличить акционерный капитал компании, который позволит улучшить финансовую устойчивость фирмы.

Что касается облигаций, то, как считает генеральный директор ИК «Фидом Финанс» Тимур Турлов, на данном этапе компании важно увеличить собственный капитал, который после переоценки валюты находится в отрицательной территории и который позволит создать необходимый задел по финансовой устойчивости для продолжения банковского финансирования. «Именно по этой причине мы не рассматривали размещение долговых инструментов», — добавил он.

«Мы ожидаем привлечения около 1 млрд. тенге, что позволит компании завершить работы по расширению мощностей до 400 тыс. тонн в год и провести пуско-наладочные работы уже расширенной фабрики. Часть средств будет инвестирована в проектирование третьего этапа расширения, дополнительных перерабатывающих мощностей 1 млн. тонн руды в год», — говорит Рустем Оспанов.

Однако мажоритарный акционер в лице семьи Макашевых, которой в совокупности принадлежит 53,16% акций, против этого решения.

Более того, семья подала иск в суд на остальных акционеров компании, в результате чего 13 декабря 2016 года было вынесено постановление частного судебного исполнителя исполнительного округа города Алматы о запрете АО «БАСТ» заключать крупные сделки, в том числе выпуск и размещение дополнительных акций АО «БАСТ» на рынке.

Страхи явные и надуманные

По словам представителей миноритарных акционеров, объяснение поступка мажоритарного акционера БАСТ только одно — это страх размытия доли в результате дополнительной эмиссии акций и потере контрольного пакета акций компании.

Так, в результате дополнительной эмиссии акций доля семьи Макашевых снизится с 53,16% до 44,98%.

Таким образом, семья Макашевых останется крупным участником АО, но в будущем уже не сможет пролоббировать какие-то решения в том случае, если все остальные миноритарные акционеры будут голосовать против.

«В результате эмиссии у мажоритарного акционера будет меньше 50% акций, но, как мы считаем, сама ценность компании значительно возрастет в результате этих инвестиций. Это крупнейшие инвестиции в компанию всего за 15% от стоимости её капитала сейчас. Безусловно, это то, что позволит всем сделать шаг вперед, позволит укрепить текущий формат независимого корпоративного управления», — говорит Тимур Турлов.

Тимур Турлов считает важным привлечение этих инвестиций по двум причинам: «с одной стороны, мы считаем важным сохранить текущую динамику развития. Это очень важно для того, чтобы компания действительно стала историей успеха, чтобы раскрыла свою стоимость. Мы считаем, что этот шаг будет, безусловно, позитивным в том числе и для защиты интересов миноритарных акционеров. Их позиция в результате этой сделки усилится за счёт того, что само влияние мажоритарного акционера ослабнет, и он тоже перестанет быть контролирующим акционером. Мы все станем более равными в этой истории».

«С другой стороны, мы понимаем, что сможем зарабатывать на этом деньги, то есть мы считаем, что после всех этих инвестиций, которые сделаем, стоимость компании может существенно увеличиться, и мы сами заработаем на этих акциях. И те инвесторы, которых мы пригласили на IPO компании два года назад, также смогут зарабатывать на этом больше, чем сейчас, благодаря и этому вливанию», — говорит генеральный директор «Фридом Финанс».

Он добавил, что отказ от этого финансирования АО «БАСТ» однозначно невыгоден, потому что компания привлекает инвестиции на очень выгодных условиях для всех акционеров, включая крупного акционера компании.

«Это очень небольшое размытие доли в обмен на существенные инвестиции. Это самые большие инвестиции за всю историю проекта», — заключил Тимур Турлов.

Вице-президент «БАСТ» Рустем Оспанов также считает, что причиной отказа мажоритарного акционера от дополнительной эмиссии акций является страх размытия доли.

«Естественно, что структура управления, в которой миноритарии также имеют весомое влияние, не всегда желаема для мажоритарного акционера. Особенно когда миноритарии в лице финансовых партнёров практически выполнили свою роль, и в них теперь нет нужды, как может считать мажоритарный акционер, то есть обеспечили проект финансированием. В нашем случае именно миноритарные акционеры обеспечили оздоровление компании, предоставили акционерное фондирование, привлекли долговое финансирование и задали верный вектор развития проекта», — говорит он.

По его словам, мажоритарный акционер, как и все другие акционеры, может воспользоваться приоритетным правом выкупа размещаемых акций. Также он мог бы обратиться к Совету Директоров с аргументацией против размещения дополнительных акций.

«В нашем случае мажоритарий предпочел обратиться в суд с надуманным, как нам кажется, иском. Целью, видимо, было получение немедленного определения суда о запрете на размещение акций и проведение совета директоров. Сожаление вызывает тот факт, что при этом в решении сугубо личных сиюминутных задач используется судебная система, а интересы самого общества, его трудового коллектива совершенно не принимаются в расчет», — рассказывает г-н Оспанов.

Взгляд со стороны

Партнёр юридической фирмы «Grata» Шаймерден Чиканаев классифицирует данный конфликт как «корпоративный спор». По его мнению, данная ситуация обычна и возможна в любой казахстанской компании в форме АО, так как это естественное желание любого человека/акционера сохранить контроль над компанией.

Решения общего собрания акционеров по многим вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества (т.е. семья Макашевых, владея более 53%, на сегодняшний день может решать эти вопросы без учета мнения других акционеров, участвующих в голосовании).

Однако некоторые вопросы, установленные законом, в том числе принятие решения об увеличении количества объявленных акций АО, требуют квалифицированного большинства (т.е. не менее ¾ — 75% акций) от общего числа голосующих акций (т.е. эти вопросы семья Макашевых не может самостоятельно решать, так как у неё менее 75% акций).

«Поэтому я предполагаю, Макашевы, что логично, боятся потерять контроль над компанией, а именно возможность на своё усмотрение решать вопросы на общем собрании акционеров, по которым достаточно простого большинства от общего числа голосующих акций общества. Например, решение о невыплате дивидендов по простым акциям АО требует только простого большинства, а значит на сегодняшний день Макашевы могут, теоретически, как контролирующие акционеры, оказывать воздействие на органы общества, не позволяя распределения дивидендов, с тем чтобы заставить миноритарных акционеров продать акции самому обществу или контролирующему акционеру по той цене, которая не является обоснованной (т.е. она может быть выгодна Макашевым, но невыгодна остальным акционерам)», — комментирует юрист.

При этом он просит упомянуть, что это его предварительные комментарии и субъективное мнение, так как эксперт не вникал глубоко в суть вопроса и не владеет всей информацией.

Комментируя этот конфликт между акционерами АО «БАСТ», директор консалтинговой компании в области корпоративного управления «SARSENOV’S advisory» Нурлан Сарсенов пишет, что для любого семейного бизнеса не только в Казахстане, но и на ближнем Востоке, и в Азии, и в Европе, и в США размытие капитала, вывод на площадки, введение независимых директоров и другие действия в области корпоративного управления — это болезненные, непростые решения для семьи.

По его мнению, семья скорее всего недопонимает всей прелести и возможностей акционерного капитала. «Думаю, что с ними просто нужно работать, дискутировать, просвещать, чтобы они сами, в конце концов, пришли к выводу о необходимости развития и роста, и уже своими устами сказали то, что в сущности предлагает миноритарий», — говорит юрист.

«Более того, развитие компании с участием институциональных инвесторов, на мой взгляд, могло бы сделать настоящее чудо для этой компании в смысле повышения её стоимости и котирования её акций на других биржах. Конечно, это нужно делать очень умело. И, конечно, это все нужно объяснять контролирующему акционеру. Неужели он откажется, если ему пообещают в 10−100 раз увеличить стоимость его портфеля в долларовом выражении, даже если его доля в капитале размоется в процентном соотношении? Думаю, что миноритарии-инвесторы должны просто поработать с собственником компании».